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合康变频:中信证券股份有限公司关于公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见 2011-02-24

发布时间:

中信证券股份有限公司 关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《企业内部控制基本规范》《深圳证 、 、 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 以及《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》等相关规定,中信证 券股份有限公司(以下简称“中信证券” )作为北京合康亿盛变频科技股份有限公 司(以下简称“合康变频”或“公司” )首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构,对合康变频 2010 年度内部控制情况进行了核查,核查情况及意见如下: 一、 合康变频基本情况

(一)基本情况简介 公司系由北京合康亿盛科技有限公司整体变更设立, 公司经中国证券监督管理 委员会证监许可[2009]1464 号文核准,于 2010 年 1 月 7 日首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市,发行 3,000 万股,股票简称“合康变频” ,股票代码 “300048” ,发行后总股本 12,000 万股。根据公司第一届董事会第十七次会议关于 授予限制性股票的决议,及《北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励计 划(草案修订稿)(以下简称“首期股权激励计划” 》 )相关要求,公司董事会实施 并完成了限制性股票的授予工作,新增股本 306.4 万股,总股本变更为 12,306.4 万 股。 公司是高压变频器国家标准的主要参与制定与支持单位之一,集专业研发、生 产高压、大功率变频器的高科技企业。公司产品广泛应用于火力发电、冶金、采油 采矿、化工、城市供水、水泥、造纸、制药等领域,可实现对各类高压电动机驱动 的风机、水泵、空气压缩机等负载的调速、节能、软启动和智能控制,综合效益十 分显著。 公司生产的合康 HIVERT 变频器已有良好的运行业绩, 在产品质量和服务 方面深受用户好评,并在诸多应用领域处国内领先地位。 (二)内部控制的组织架构

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公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 、 、 、 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的 、 有关法律法规、规范性文件的要求,不断地完善公司治理结构,公司股东大会、董 事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。同时根据 公司行业特点及经营管理需要,设立了证券投资部、审计部、总工办、研发部、品 质部、计划部、制造部、采购部、物管部、销售部、商务服务部、品牌推广部、财 务部、人力行政部等部门。 1、 股东大会是公司的最高权力机构,依法对公司的经营方针及战略、筹资投 资、利润分配、修改公司章程等重大事项行使表决权,能够确保所有的股东享有合 法权益,并能够充分行使自己的权利。 2、 董事会是公司的决策机构,负责建立和监督公司的内部控制制度,建立和 完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行,董事会下设董事会秘书负责处 理董事会日常事务。 3、 监事会是公司的监督机构,对董事、总经理和其他高级管理人员行为及公 司日常经营运作、 财务状况等进行监督和检查, 并履行报告工作, 对股东大会负责。 4、 公司董事会下设立了审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制 定了各个委员会工作细则,其中,审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作; 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议;提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准 和程序,并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议;薪酬与考核委 员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,对董事会负责。 5、 公司管理层实施总监岗位责任制,对各自职权范围内的内部控制制度的制 定和有效执行负责,通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力, 保证公司的正常经营运转。 各职能部门实施具体生产经营业务, 管理公司日常事务。 (三)公司的独立经营情况 公司自设立以来,建立健全了法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业 务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有完整的业 务体系及面向市场独立经营的能力。
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1、业务独立情况 截至 2010 年末,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同 业竞争。公司目前从事高中低压及防爆变频器的研发、生产、销售,而控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同产品的生产经营。 公司控股股东和实 际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不以任何方式从事,包括但不限于 单独、与他人合作直接或间接从事与本公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业 务。 公司拥有独立完整的生产体系、销售体系和研发体系,具有直接面向市场的独 立经营能力,不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 2、资产完整情况 公司所拥有和使用的资产主要包括土地、在建工程、机器设备、无形资产等与 生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产,公司对这些资产拥有合法、完整的 所有权或使用权。 公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下, 不存在被控股股东或其他 关联方控制和占用的情况。 3、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定 、 选举产生;公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理 人员均专职在公司工作并领取薪酬,均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务;公司的财务人员没有在控股股东、实际 控制人以及其控制的其他企业中兼职。 公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与公 司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度,严格执行《会计法》等会计法律法规,独立地作出 财务决策。公司成立以来,在银行单独开立帐户,并依法独立申报纳税,独立对外 签订合同。 本年度公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况, 也不
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存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 5、机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公场所,与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司依法设置股东大会、董事会、监 事会,并设立多个职能部门。各职能部门分工协作,形成有机的独立运营主体。控 股股东根据公司章程行使股东权利; 公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控 制的其他企业完全分开,独立运作,不受控股股东和实际控制人的干预。 二、 公司内部控制目标及遵循的原则

(一)公司建立内部控制制度的目标 1、有助于公司管理层实现其经营方针和目标。内部控制由若干具体政策、 制度和程序所组成,是为了实现管理层的经营方针和目标而设计的。 2、防范舞弊,减少损失,以防止资产流失,保护公司各项资产的安全和完 整,提高资本的获利能力。 3、保证业务经营信息和财务会计资料的真实性、完整性。公司的管理层 要实现经营方针和目标,需要通过各种形式的报告及时地占有准确的资料和信 息,以便作出正确的判断和决策。 4、有助于事前预防,并能在事中或事后及时发现工作漏洞。 (二)建立内部控制遵循的原则 1、 相互牵制原则。公司每项经济业务活动须经过具有相互制约关系的两

个或两个以上的控制过程方能完成。对授权、执行、记录、保管、核对等不兼容职 务要相互分离控制。 2、 协调配合原则。各部门须相互配合,各岗位和环节都应协调同步,各

项业务程序和办理手续需要紧密衔接,以保证经营管理活动的有效性和连续性。协 调配合原则是相互牵制原则的深化和补充。贯彻这一原则,尤其要避免只管牵制错 弊而不顾办事效率的机械做法, 必须做到既相互牵制又相互协调, 从而在保证质量、 提高效率的前提下完成经营任务。 3、 程序定位原则。公司按照经济业务的性质和功能将其经营管理活动划

分为若干个具体工作岗位,并根据岗位性质相应地赋予职责权限,规定操作规程,
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明确检查标准,责、权、利统一。形成事事有人管、人人有专职、办事有标准、工 作有检查,以此定出奖罚制度,增加每个人的事业心和责任感,提高工作效率。 4、 成本效益原则。实行内部控制的成本要低于由此产生的收益,力争以

最小的付出获得最大的经济收益。 5、 层次效益原则。正确处理公司内部控制层次与工作效率的关系,防止

以增加层次的“人海战术”来获得较好内控效果的现象。以高效、有用为出发点, 合理设置内控人员,明确各个层次的职责权限,强化各相应层次的责任心,提高企 业内部控制的有用性和效率性。 三、 内部控制系统建设情况

(一)公司内部控制制度建设情况 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创 、 、 、 业板上市公司规范运作指引》《内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内 、 、 部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司自身具体情况,已 建立起了一套较为完善的内部控制制度,在公司日常经营管理中,建立了涵盖采购 管理、生产管理、技术管理、营销管理、资金管理、资产管理、财务核算管理、人 力资源管理等各方面的内部控制制度。上述各项制度得到了有效的贯彻执行,对公 司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。 (二)为建立和完善内部控制所做的工作 1、为进一步完善公司内控制度,按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、 法规及规范性文件的要求,结合公司的实际情况,除制定了《公司章程》《股东大 、 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总 、 、 、 、 经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事、监事和高级管理人员所持本公司 、 、 股份及其变动管理办法》 《信息披露制度》 《内幕信息知情人登记和报备制度》 、 、 、 《年报差错追究制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管 、 、 、 理办法》《募集资金专项存储及使用管理制度》等公司治理、信息披露相关规章制 、 度外,还通过梳理业务流程,制定了严格有效、旨在规范公司日常运作的各项业务 制度、实施细则,涵盖了生产管理、研发管理、财务管理、销售管理、人力资源管 理、行政管理、内部审计等各个领域。
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2、公司在日常经营管理中为防止错误和舞弊的发生,在采购与付款、销售与 回款、财务管理等环节均进行了职责划分,对各环节的不相容职务如授权批准、责 任分工、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同人员担任。通过职责划分有效 地防止了各个经营环节的舞弊和不合法、不正当、不合理行为的发生。 四、 公司管理层的自我评价 公司现有内部控制体系已基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法 律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司还将根据公司业务发展和内 部机构调整的需要, 及时完善和补充内部控制制度, 提高内部控制制度的可操作性, 以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用, 促进公司持续、 稳健发展。 五、 保荐机构对合康变频内部控制自我评价报告的核查意见 在 2010 年度对合康变频的持续督导期间内,保荐机构主要通过(1)查阅合康 变频的各项业务制度及管理制度, 三会会议资料, 信息披露文件, 各类原始凭证等; (2)与合康变频的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、 律师事务所进行沟通,现场检查其内部控制的运行和实施; (3)查阅分析合康变频 内控制度安排,从内部控制环境、内部控制制度建立及其实施情况、内部控制监督 等方面,对合康变频内部控制的合规性和有效性进行了核查论证。 经核查,中信证券认为:合康变频的法人治理结构较为健全,现有的内部控制 制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求; 合康变频在所有重大方 面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制; 合康变频的内部控制自我 评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限公 司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人: 庞雪梅 李小岩

中信证券股份有限公司

2011 年 2 月 23 日

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